La hora de las reuniones anuales empresariales

Por: James Alberto Vergara Cifuentes
Gerente de Auditoría
Email: jvergara@sfai.co

El mes de marzo de cada año es un periodo especial para las empresas, dado que estatutariamente deben darse de forma ordinaria las reuniones de los máximos órganos societarios; sin embargo, este año, al igual que el año pasado donde para la época el gobierno nacional decretó la emergencia sanitaría a raíz del Covid-19, se vive igual momento, al haberse extendido la medida sanitaria hasta el próximo 31 de mayo de 2021, por lo que las reuniones anuales empresariales deberán ahora sujetarse a las disposiciones consideradas en el decreto 176 del 23 de febrero de 2021 y a los estatutos sociales de cada entidad para dar cumplimiento a lo establecido en el artículo 422 del Código de Comercio, que establece la necesidad de que la asamblea general de accionistas se reúna al menos una vez al año, en la fecha que determine los estados o dentro de los tres meses siguientes al vencimiento de cada ejercicio, para examinar la situación de la sociedad, designar los administradores y demás funcionarios de su elección, determinar las directrices económicas de la compañía, considerar las cuentas y balances del último ejercicio, resolver sobre la distribución de utilidades y acordar todas las providencias tendientes a asegurar el cumplimiento del objeto social.

Plazos
Para realizar las reuniones ordinarias del máximo órgano social correspondientes al ejercicio 2019, la norma del 23 de febrero de 2021 indica que las asambleas o juntas de socios ordinarias de las que trata el artículo 422 del Código de Comercio, correspondientes al cierre del ejercicio contable del año 2019 que aún se encuentren pendientes de realizar, se deberán llevar a cabo a más tardar el 31 de marzo de 2021.

Las reuniones ordinarias del máximo órgano social correspondientes al ejercicio de 2020, incluidas las reuniones por derecho propio, se deberán llevar a cabo dentro de las fechas y conforme a las reglas previstas en el artículo 422 del Código de Comercio, ello quiere decir que la reunión ordinaría podrá llevarse a cabo a más tardar el próximo 31 de marzo de 2021, la que deberá citarse, por ser una reunión ordinaria, con una antelación de 15 días hábiles o con un tiempo mayor, si así lo indican los estatutos de la sociedad.

Temas
Cuando en una misma reunión del máximo órgano social se deban agotar los temarios relacionados con los cierres del ejercicio contable de los años 2019 y 2020, el derecho de inspección sobre la información relacionada con estos ejercicios se ejercerá dentro de un mismo término, según las normas legales y estatutarias aplicables al tipo societario de que se trate.

En todo caso, en desarrollo de la reunión se deberán agotar primero los asuntos relacionados con el ejercicio del año 2019 y luego los del ejercicio 2020.

Si llegada tal fecha la reunión no es convocada, los asociados se podrán reunir por derecho propio el primer día hábil del mes de abril del 2021, a las 10 a. m. en las oficinas del domicilio principal donde funcione la administración de la sociedad.

Restricciones sanitarias y forma de las reuniones
Cabe anotar que cuando por restricciones de movilidad, límites de aforo o, en general, por efecto de cualquier medida adoptada por las autoridades nacionales o territoriales para controlar el riesgo de afectación a la salud pública derivado del Coronavirus Covid-19, aplicables en el lugar donde se encuentran ubicadas las oficinas del domicilio principal donde funciona la administración de la sociedad o el lugar de residencia de los asociados, fuera imposible desplazarse y/o desarrollar una reunión por derecho propio el primer día hábil del mes de abril de 2021, cualquier asociado podrá solicitar a la entidad competente, que ordene al administrador o al revisor fiscal que convoque a una reunión en la que se agoten los temas de la reunión ordinaria del ejercicio correspondiente, y en la cual se aplicarán las reglas de quórum y mayorías previstas para las reuniones por derecho propio.

Cada sociedad podrá escoger si el encuentro será presencial, no presencial o mixto, para lo cual tendrá en cuenta las disposiciones legales o estatutarias aplicables sobre convocatoria, quórum y mayorías y, en particular lo establecido en el Decreto 398 del 2020, que indica que las reuniones no presenciales le aplican las mismas normas legales o estatuarias de las reuniones presenciales, no antes advertir que, la disposición permite a cualquier tipo de empresa o vinculo asociativo, incluido el sector sin ánimo de lucros y demás formas asociativas llevar a cabo sus reuniones anuales bajo estas modalidades.

La entidad convocante será responsable de que se cumplan las disposiciones sanitarias aplicables en el evento de que se realice una reunión presencial, y lo será, a su vez, del desarrollo de la reunión para las que se realicen bajo la modalidad no presencial o mixta. Por su parte, cada asociado será responsable de contar con los medios necesarios para participar en la respectiva reunión, en cuyo caso, con la convocatoria a la Asamblea se debe indicar el medio utilizado.

Derecho de inspección
Es de precisar que los administradores deberán poner a disposición de los asociados la información que la ley exige para el ejercicio del derecho de inspección y, adicionalmente a lo señalado en el artículo 447 del Código, es decir, junto con los libros y demás comprobantes exigidos por la ley, los que deberán ponerse a disposición de los accionistas en las oficinas de la administración, durante los quince días hábiles que precedan a la reunión ordinaria.

La administración de entidad, podrán disponer que se ejerza el derecho de inspección mediante el uso de repositorios de información digital u otros instrumentos tecnológicos que salvaguarden la reserva e integridad de la información.

Por último, es de indicar que el caso de las asambleas en las propiedades horizontales, para efectos del quórum necesario para celebrar las asambleas no presenciales, contempladas en el artículo 42 y 43 de la Ley 675 de 2001, se debe tener presente lo indicado en los artículos 44, 45 Y46 de la Ley 675 de 2001 y el artículo 2.2.1.16.1 del decreto 1074 de 2015 que disponen de las reglas con relación a los quórums necesarios para deliberar y el mantenimiento de este en curso de la reunión.

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