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La hipótesis de negocio en marcha

Por: Rodrigo García Ocampo
Socio – Director
Email: rgarcia@sfai.co

La ley 222 de 1995, en su artículo 34, establece la necesidad de que las sociedades, al final de cada ejercicio social y por lo menos una vez al año, el 31 de diciembre, deben preparar y difundir estados financieros de propósito general debidamente certificado o dictaminados, según corresponda, los que deben ser presentados a la asamblea general de acciones o de socios para su aprobación o improbación en la oportunidad prevista en la ley o en los estatutos junto al informe de gestión, así lo dispone los artículos 46 y 47 de la ley en comento.

El informe de gestión, preparado por la administración, debe ser objeto de aprobación por la mayoría de los votos de quienes deban presentarlo a la asamblea o junta de socios y contendrá una exposición fiel sobre sobre la evaluación de los negocios y la situación jurídica, económica y administrativa de la sociedad, con indicación sobre:

1. Sucesos importantes posteriores a la fecha de la preparación de los estados financieros.

2. La evaluación previsible de la sociedad, esto es, si la compañía podrá continuar con su actividad en función a los riesgos e incertidumbres a las que se enfrenta.

3. Las operaciones generales con socios y administradores y,

4. El estado de cumplimiento de las normas sobre propiedad intelectual y derechos de autor, junto a otros requerimientos de cumplimiento de otras normas, tal es el caso de aportes al sistema de seguridad, de la libertad de circulación de facturas donde la administración deberá indicar si dio adecuado cumplimiento a esas normas junto a las disposiciones en relación con sistemas de gestión a la prevención del delito transaccional y de lavado de activos, entre otros, cuando estas normas apliquen de conformidad con la actividad empresarial y tamaño y magnitud de los negocios.

Causal de disolución

De otra parte, la ley 2069 de 2020, artículo 4, estableció como causal de disolución de las sociedades comerciales el no cumplimiento de la hipótesis de negocio en marcha al cierre del ejercicio, derogando con ello todas las disposiciones indicadas en el Código de Comercio y la ley 1258 de 2208 como causal por pérdidas acumuladas para las sociedades por acciones, de responsabilidad limitada, las sociedades encomanditas y las denominadas sociedades anónimas simplificadas (S.A.S.).

El inciso 2° y 3° del artículo 4 deja expresado que los administradores, en cualquier momento, verificado razonablemente el acaecimiento de que la sociedad no pueda seguir en marcha, se abstendrá de iniciar nuevas operaciones distintas al giro ordinario de los negocios y, como consecuencia de ello, convocará a reunión extraordinaria a los dueños de la sociedad para exponer de manera detallada los hechos, con el fin de que el máximo órgano societario adapte las decisiones pertinentes respecto a la continuidad, o la disolución y liquidación de la sociedad.

La ley 2069 tiene vigencia a partir del 31 de diciembre de 2020, fecha de su publicación; sin embargo, el nuevo marco de disolución de las sociedades mercantiles técnicamente entra en vigor a partir del 17 de abril de 2022, luego de que el gobierno por las disposiciones promulgadas para enfrentar el Covid – 19, hubiese suspendido por el término de 24 meses la configuración de disolución por pérdidas previsto en el artículo 457 del Código de Comercio y del artículo 35 de la ley 1258 de 2008.

Por esta razón, mediante el decreto 854 del pasado 3 de agosto de 2021 el gobierno reglamentó la nueva causal de disolución de las sociedades contenidas en la ley 2069 de 2020, incorporando al Decreto Único Reglamentario (DUR) 1074 de 2015 del Sector Comercio, Industria y Turismo en el artículo 2.2.1.18.2 las alertas y criterios sobre deterioros patrimoniales y riesgos de insolvencia, indicando que es deber de los administradores de hacer monitoreo de los estados financieros, la información financiera y las proyecciones de la empresa, para establecer la existencia o posibilidad de deterioros patrimoniales y riesgos de insolvencia, y si esta ocurren, de inmediato informar los resultados y los análisis soportados de tales hechos al máximo órgano societario para el mismo disponga del futuro de la sociedad.

Tener en cuenta

Para determinar la existencia o potencial existencia de deterioros patrimoniales y riesgos de insolvencia, deben utilizarse las razones financiera o indicadores adicionales, de conformidad en el modelo de negocios y los sectores económicos donde la sociedad desarrolló su actividad, dejando indicado el decreto reglamentario que, para deterioro patrimonial y riesgo de insolvencia se podrán utilizar al menos dos indicadores por cada una de las dimensiones que darán indicios de que la sociedad podrá estar incursa en hechos de no continuidad, así:

Las Normas de Información Financiera en Colombia (CNIF), las que han sido compiladas en el Decreto Único Contable 2420 de 2015 para los informantes que pertenecen al grupo 1 (NIIF), grupo 2 (NIIF para los pymes) y grupo 3 (NIIF para Micro Empresas), suponen que la elaboración de los estados financieros de propósito general de cierre del ejercicio se ha realizado sobre la hipótesis de negocios en marcha, por lo que si éstos se preparan considerando que la hipótesis de negocio en marcha no se cumple, los mismos deberán ser presentados, con la información completa y documentada que soporta la evaluación de la administración, al máximo órgano social en la reunión ordinaria para que se adopten las decisiones correspondientes por parte de dicho órgano, así lo establece el artículo 2.2.1.18.2 del DUR 1074 de 2015.

Ahora, el Concepto No. 1170 de 2021 del Consejo Técnico de la Contaduría Pública, indica en sus apreciaciones que, tanto la NIC 1.25, como la NIIF Pymes 3.8, establece que una entidad elaborará los estados financieros bajo la hipótesis de negocio en marcha, a menos que la gerencia pretenda liquidar la entidad o cesar en su actividad, o bien no exista otra alternativa más realista que proceder de una de estas formas.

Otras referencias del marco aplicable para entidades del grupo 1 son las siguientes:

• Los estados financieros elaborados bajo NIIF plenas se elaboran bajo el supuesto que la entidad que informa está funcionando y que continuará su actividad dentro del futuro previsible (MC 3.9);

• “La conclusión de que es apropiado preparar los estados financieros de una entidad sobre una base de negocio en marcha también implica una conclusión de que la entidad no tiene la capacidad de evitar una transferencia que podría evitarse solo liquidando la entidad o cesando en el negocio”.(MC 4.33);

• Cuando una entidad elabora estados financieros de propósito general (de fin de período o de períodos intermedios) los administradores deben evaluar la capacidad de la entidad para continuar en funcionamiento (NIC 1.25);

• La razón por la que no se cumple la hipótesis de negocio en marcha, es porque la administración pretende liquidar la entidad o pretende cesar sus actividades (operaciones). No se cumple la hipótesis de negocio en marcha, cuando no exista otra alternativa más realista que liquidar la entidad o cesar sus operaciones (NIC 1.25);

• La existencia de incertidumbres importantes relacionadas con eventos o condiciones que puedan aportar dudas significativas sobre la posibilidad de que la entidad siga funcionando, generan una obligación de revelar, pero no implica que la entidad no cumple la hipótesis de negocio en marcha (NIC 1.25). En este caso, se continúa aplicando la norma de información financiera que sea pertinente, y se revelan los juicios e incertidumbre materiales, que pueden afectar a la entidad en un período futuro, sin que sea necesario aplicar la base contable de liquidación.

Para evaluar la hipótesis de negocio en marcha la entidad tendrá en cuenta toda la información de que disponga sobre el futuro, y que debe abarcar por lo menos los próximos doce meses a partir del período sobre el que se informa (NIC 1.26), el análisis podrá incluir lo siguiente:

• Rentabilidad actual y esperada;

• Calendario del pago de la deuda; y

• Fuentes potenciales de sustitución de la financiación existente (NIC 1.26).

Dentro de los hechos o condiciones que pueden generar dudas significativas sobre la capacidad de la entidad para continuar como empresa en funcionamiento tenemos (lista no exhaustiva):


Continúa indicando el concepto del CTC, que si el resultado de la evaluación concluye que no es necesaria la liquidación, ni es necesaria el cese de las operaciones, ni existe el requerimiento legal de iniciar un proceso de liquidación, pero existen algunas incertidumbre significativas de que la empresa continué, se deberá revelar en los estados financieros, los principales juicios e incertidumbres materiales que generan dudas significativas sobre la capacidad de la entidad para continuar como una empresa en funcionamiento.

No es responsabilidad del revisor fiscal o del auditor las evaluaciones para determinar si una entidad cumple la hipótesis de negocio en marcha, la que es de exclusividad de la administración de la empresa. La responsabilidad del revisor fiscal es obtener evidencia de auditoría suficiente y apropiada sobre la idoneidad del uso por parte de la administración de la base contable de empresa en funcionamiento en la preparación de los estados financieros, y concluir si existe una incertidumbre material sobre la capacidad de la entidad para continuar como una empresa en marcha de conformidad con NIA 570.

Si el revisor fiscal, obtiene evidencia suficiente y apropiada de que la entidad no ha realizado un examen adecuado de su capacidad para continuar en marcha, como tampoco ha sido revelado de manera adecuada dichas incertidumbres materiales en los estados financieros, el revisor fiscal podrá apartarse de una opinión limpia y, de conformidad con la materialidad de los hechos e incertidumbres, dar opinión calificada de con el alcance de NIA 705.

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