8 claves a tener en cuenta en la gestión de gobierno corporativo

Por: Rodrigo García Ocampo – Socio Director
Email: rgarcia@sfai.co

El Gobierno Corporativo se ha impulsado de una manera decidida en los últimos 15 años y ha impactado en ámbitos como las comisiones de auditoría, los sistemas de control interno, en la información financiera y no financiera así como en la estrategia fiscal, entre otros.

Sin embargo, el reto está en incorporar materialmente este nuevo marco al conjunto de la organización.
La internacionalización de las empresas y el acceso a mercados financieros de todo el mundo, sobre todo anglosajones, ha contribuido a dinamizar y promover un buen Gobierno Corporativo.

De hecho, las firmas de private equity y los fondos institucionales son considerados los grandes generadores de las mejores prácticas de Gobierno Corporativo.
La importancia del Gobierno Corporativo
El Gobierno Corporativo es un concepto abierto que implica el establecimiento de un conjunto de relaciones entre la dirección de la empresa, su consejo de administración o junta directiva, sus accionistas y otros actores interesados (clientes, inversores, proveedores, acreedores, empleados, etc.).

Esta práctica proporciona también, como se señala en el documento que recoge los Principios de Gobierno Corporativo de la OCDE y el G20, la estructura a través de la cual se fijan los objetivos de la sociedad y se determina la forma de alcanzarlos y supervisar su consecución.

Asimismo, toma en cuenta factores que influyen en el proceso de toma de decisiones de una empresa, como el medio ambiente, la ética empresarial o las prácticas anticorrupción.
En los últimos años, el Gobierno Corporativo se ha convertido en uno de los instrumentos más efectivos para transmitir confianza a los inversores, así como para prevenir, mitigar o evitar -en la medida de lo posible- que situaciones indeseables del pasado puedan volver a producirse, proporcionando el entorno de control y equilibrio necesarios para reforzar las buenas prácticas empresariales.

De este modo, en los últimos años hemos asistido a un doble movimiento que sitúa al Gobierno Corporativo en el punto de mira:

• La comunidad financiera en su conjunto ha aumentado la demanda de información sobre las prácticas de Gobierno Corporativo. Es un aspecto que ya no sólo se limita a la Inversión Socialmente Responsable ni a los inversores institucionales, sino que cada vez se incorpora más a los criterios de decisión de la mayor parte de los inversores.

Este aumento de la demanda por parte de los inversores y accionistas está muy condicionado por el papel creciente de los proxy advisors o asesores de voto, que han impulsado -a través de la formulación de recomendaciones- una mejora de los sistemas de Gobierno Corporativo de las organizaciones.

• A su vez, han proliferado una serie de iniciativas encaminadas a mejorar las prácticas de Gobierno Corporativo (fundamentalmente de las sociedades cotizadas) por parte de los reguladores y supervisores, cuya intensidad se ha multiplicado a partir del inicio de la crisis financiera internacional.
El Buen Gobierno Corporativo se ha convertido en una preocupación global, y en consecuencia también en un aspecto clave en la agenda corporativa de las empresas, los inversores y los reguladores
Los beneficios de un Buen Gobierno Corporativo
Un buen posicionamiento en Gobierno Corporativo ayuda a las empresas a proteger y crear valor porque:

• Mejora su capacidad de acceso a financiación
• Aumenta su valoración en el mercado
• Fortalece su proceso de decisiones, su performance y perfil de riesgo
• Alinea los intereses de los accionistas y de los administradores ya que facilita la relación entre ambos
En definitiva, genera confianza en el mercado, los accionistas, el regulador y resto de stakeholders en el futuro a corto, medio y largo plazo de las compañías.

Ocho Claves a tener en cuenta en la gestión del Gobierno Corporativo
A continuación presentamos cada una de las 8 claves a tener en cuenta en la gestión del Gobierno Corporativo, las que a continuación se enlista para luego ser analizadas:

A. Analizar el posicionamiento en Gobierno Corporativo
B. Medir la efectividad de los sistemas de control interno de la organización
C. Mejorar los reportes corporativos
D. Actuar diligente: La mayor seguridad y protección del Consejero
E. Evaluar el cumplimiento de los objetivos del Consejo
F. Definir una política de retribución adecuada de los consejeros y directivos
G. Asegurar el cumplimiento de los requisitos de Gobierno Corporativo en materia fiscal
H. Apoyar el desarrollo de estándares internacionales de Gobierno Corporativo

A. Analizar el posicionamiento en Gobierno Corporativo
Realizar un diagnóstico de la situación actual de la empresa en materia de Gobierno Corporativo es fundamental porque contribuye a identificar las áreas de mejora que redundarán en un incremento en la capacidad de dar valor y sostenibilidad a la actividad de la compañía. Asimismo, es garantía de resultados, transparencia y seguridad jurídica. Además, es un criterio de valoración para la comunidad financiera, un elemento clave para el regulador y el supervisor e incide en el posicionamiento público de las compañías.

B. Medir la efectividad de los sistemas de control interno de la organización
El proceso de digitalización en el que se encuentra el mundo empresarial genera oportunidades, pero también riesgos inherentes, como la ciberdelincuencia. El robo de datos está creciendo a la vez que la amenaza de ataques de denegación de servicio, malware y ransomware, entre otros.

Sin embargo, pese a que los miembros del Consejo de Administración o junta directiva y altos directivos reconocen la importancia de estar protegidos ante estas amenazas, son conscientes de que los planes de prevención y recuperación tras un ataque no están a la altura de las amenazas que representa la ciberdelincuencia.

Al Consejo de Administración y a sus miembros les son atribuidas unas facultades propias sobre las decisiones que deben adoptar en materia de gestión, supervisión y control de riesgos. Un modelo operativo de control interno eficaz debe estar alineado con las principales normas y estándares de actuación en materia de cumplimiento normativo y gestión de riesgos basado en tres pilares:

• Prevenir
• Detectar
• Responder

En nuestra entrega anterior, habíamos indicado la importancia que tiene en las organizaciones la implementación de modelos de Gobiernos Corporativos, cuyo propósito es mantener una relación apropiadas con los grupos de interés tanto de carácter interno y externo, por lo que habíamos analizado las dos primeras claves a saber: (a) Analizar el posicionamiento el Gobierno Corporativo y , (b) Medir las efectividad de los sistemas de control interno de la organización, ahora procederemos con el análisis de los seis restantes, así:

C. Mejorar los reportes corporativos
El objetivo de mejorar la información corporativa de la compañía no sólo es clave para ayudar en la toma de decisiones, sino que también contribuye a aportar transparencia y poner en valor la actuación de la organización, desde una perspectiva financiera y no financiera.
A la hora de tomar decisiones, existe una tendencia creciente a tener en cuenta otro tipo de información no financiera. Así, estudios recientes concluyen en que el 68% de los inversionistas considera que la información no financiera ha tenido un papel relevante en sus decisiones de inversión en los últimos doce meses, frente al 52% registrado en 2015.

Además, a los equipos encargados de los reportes se les demanda cada vez más detalle en la información, mayor rapidez, casi en tiempo real, así como más flexibilidad y fiabilidad. Todo ello es crítico para una adecuada toma de decisiones. Pero si desean cubrir estas expectativas, es necesario transformar la forma en la que la información corporativa se desarrolla y suministra. El 56% de los directores financieros tiene claro que el modelo de reportes es clave para aportar información de tendencia y no limitarse a informar del pasado.

D. Actuar diligente: La mayor seguridad y protección del consejero directivo
El Consejo y sus miembros lideran la compañía, asesoran y monitorizan al Presidente y a los comités de delgados para adoptar las decisiones clave, debiendo actuar de acuerdo con el interés social, al tiempo que evalúan los riesgos y representan los intereses de accionistas, inversores y grupos de interés. Este conjunto de responsabilidades, unidas al entorno legal que regula la vida de los miembros de junta o del consejo, tiene un enorme impacto en el devenir de la compañía y en la junta.

La actuación diligente del miembro de junta implica la obligación de los administradores de estar informados sobre la marcha de la Sociedad. Éstos deberán tener la dedicación adecuada y adoptar las medidas precisas para la buena dirección y el control y vigilancia de la sociedad. En el desempeño de sus funciones, el administrador tiene el deber de exigir y el derecho de recabar de la sociedad la información adecuada y necesaria que le sirva para el cumplimiento de sus obligaciones.

El objetivo primordial: dotar de mayor transparencia a la actividad profesional de los consejeros, al tiempo que ampliar las responsabilidades exigidas y el abanico de riesgos a los que se exponen, pudiendo llegar a responder, incluso, con su patrimonio y enfrentarse a responsabilidades muy gravosas, aun cuando la decisión adoptada no sea malintencionada.

Se recomienda implantar programas y procedimientos de actuación que aporten seguridad y protocolos que permitan dejar constancia de cuál ha sido el proceso seguido en la toma de dichas decisiones.
Los miembros de la junta directiva, deben extremar su diligencia en recabar la información adecuada y necesaria en la toma de decisiones

E. Evaluar el cumplimiento de los objetivos de la junta directiva
Teniendo en cuenta la trascendencia que la labor de la Junta Directiva tiene en el gobierno de la sociedad, es conveniente evaluar de forma periódica su funcionamiento y el de sus Comités. En términos generales, se considera como buena práctica que esta evaluación se realice anualmente -de forma obligatoria para las sociedades que cotizan en bolsa- y que se elabore un plan de acción con el fin de corregir las posibles deficiencias que se hayan detectado. Es decir, no debe enfocarse como un mero instrumento de diagnóstico.
El objetivo fundamental es contribuir a la mejora del funcionamiento de la Junta Directiva y sus Comisiones o Comités así como de los procesos de toma de decisiones.

F. Definir una política de retribución adecuada de miembros de junta y directivos
El buen gobierno en materia de remuneraciones es también un factor esencial para reforzar la confianza del mercado. De hecho, su importancia es tal que los inversionistas consideran el plan de retribución como uno de los cuatro factores más importantes a la hora de invertir en una empresa.

La figura del proxy advisor está desempeñando un papel fundamental en el análisis del Gobierno Corporativo de la empresa, ya que con sus recomendaciones de voto, a veces negativas, suscitan tendencia y necesidad de modificar determinados comportamientos en las compañías. En este sentido, los puntos en los que fijan su atención son los informes anuales de remuneraciones así como la aprobación de incentivos a largo plazo.

Los ‘proxy advisors’ desempeñan un papel fundamental en el análisis de Gobierno Corporativo, teniendo sus propios criterios en materia de remuneraciones para determinar su recomendación de voto

G. Asegurar el cumplimiento de los requisitos de Gobierno Corporativo en materia fiscal
La creciente complejidad del cumplimiento de la normativa fiscal y la incertidumbre, derivada de las iniciativas de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE), de la UE y de numerosos Estados soberanos con respecto al tratamiento de los beneficios transfronterizos de grupos, están propiciando que el área fiscal tenga cada día una mayor relevancia interna en las empresas.
Al mismo tiempo, hay un aumento del interés público alrededor de las políticas fiscales de los grupos internacionales, demandándose cada vez una mayor transparencia en este ámbito.
La incertidumbre geopolítica también ha aumentado la percepción del riesgo fiscal en muchos países. Estados Unidos, China, Reino Unido, Australia e India, se sitúan como las cinco economías que mayores riesgos fiscales plantean a las empresas que quieran operar en sus territorios.

La junta tiene un papel relevante ya que aprueba y determina la estrategia fiscal de la organización. Sólo tras este paso, podrá decidir si la compañía puede afrontar retos futuros con la infraestructura y los recursos existentes y si está adecuadamente protegida de riesgos reputacionales y financieros no deseados.

H. Apoyar la creación de estándares internacionales de Gobierno Corporativo
El alto grado de diversificación de las empresas hace necesario la estandarización de las normas en materia de Gobierno Corporativo con el fin de mejorar la eficiencia, estimular y facilitar las inversiones en el extranjero y no redundar en pérdidas de recursos. Las áreas relacionadas con la función de reportes son, tradicionalmente, las más afectadas por esta dispersión normativa.

Ante esta falta de homogeneidad, la propia Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico (OCDE) recomienda la necesidad de que los gobiernos de los países desarrollados pacten normativas comunes en este ámbito. Estos cambios regulatorios deberían ser consensuados con el sector privado en la búsqueda de la mayor eficiencia posible.

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